网络通信有限公司章程

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中山市     网络通信有限公司章程

第一章   总   则

第一条：本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。它为公司的行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。
第二条：本公司（以下简称公司）在中山市工商行政管理局注册，名称为：
_____________________________；住所为：_______________________。
1、公司宗旨：开发和发展铁通的电信业务，为广大铁通电信客户提供优质的电信服务。
2、经营项目：代办中国铁道通信信息责任有限公司的各种电信业务。
3、经营范围：销售通信器材（不含移动终端设备）、代售电话卡、代办中国铁道通信信息责任有限公司的各种电信业务和代办其它通信业务（不含移动业务）。

第二章  股   东

第三条：公司股东     个，名称与住所如下：
甲股东：
         身份证号码：
          住    址：
乙股东：
         身份证号码：
          住    址：
丙股东：
         身份证号码：
          住    址：

第四条：股东享有下列权利：
（一） 按出资额所占比例享有股权和分取红利；
（二） 参加或委托代表参加股东会，并按出资比例行使表决权；
（三） 有选举和被选举董事、监事权；
（四） 有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营的权利；
（五） 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；
（六） 公司解散清算时，按所持股份分享剩余资产的权利；
第五条：股东履行下列义务：
（一） 按规定缴纳所认缴的出资额；
（二） 以认缴的出资额为限对公司承担责任；
（三） 公司经工商登记注册后，不得抽回出资；
（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；
（五） 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第三章  注册资本

第六条：公司注册资本总额为人民币       万元。各股东出资额所占比例如下：
（一）           以现金出资         万元。占       %。
（二）           以现金出资         万元。占       %。
（三）           以现金出资         万元。占       %。
第七条：

www.fang668.com 公司成立后，置备股东名册，并向股东签发出资证明书。若有实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，办理财产权转移手续。
第八条：股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但转让后股东人数不得少于二人。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
股权转让后，重置股东名册，并重新签发出资证明书。

第四章  组织机构

第九条：公司股东由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
（一）股东会行使下列职权；
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事及监事，决定其报酬事项；
（3）审议、批准董事会、董事、监事会、监事的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（7）对股东的股权转让作出决议；
（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（9）制定、修改公司章程。
（二）股东会议事规则：
（1）股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
（2）股东例会每年举行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行职务时，可指定其它股东主持。公司发生重大问题，代表 四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，可以提议召开临时股东会议，并负责召集和主持。
（3）召开股东会议，应当于会议召开五日前通知全体股东，并将会议所议事项及其参考资料送交各股东。股东会所议事项须作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
（4）股东对公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形成和修改章程作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其它事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十条：公司设董事会，董事会对股东负责。
（一）董事会对股东负责，行使下列职权；
（1）负责召集股东负责，并向股东报告工作；
（2）执行股东的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10） 订公司的基本管理制度。
（二）董事会议事规则：
（1）董事会为3人组成，设董事长1人，由        担任，董事2人，由股东会委任产生。每届任期不得超过三年，可连选连任。
（2）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会议。
（3）董事会议定事项，必须经三分之二以上董事通过。召开董事会会议，应当于会议召开五日以前通知全体董事，并应当对所议事项的决定和成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十一条：公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对其负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或解除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会会议。
第十二条：公司设立监事一人，监事任期三年，可连选连任，并行使下列职权；
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。
（四） 提议召开临时股东会。
监时列席董事会会议。

第五章  法定代表人、董事、监事、经理

第十三条：董事长为公司的法定代表人。
第十四条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理；
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济程序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定，委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第十五条：董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十六条：董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以某个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第十七条：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得代表本公司与其他公司订立合同或者进行交易。
第十九条：董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
  
 
第六章 财务、会计

第二十条：会计、出纳由公司招聘，经董事会认可以委任形式产生。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并送交各股东。
财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财力状况变动表、财务情况说明书等财务会计报表及附属明细表。
第二十一条：公司当年的税后利润、弥补历年的亏损后，提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股东的出资比例分配。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，其累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可不再提取。
第二十二条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第七章 解散与清算

第二十三条：公司有下列情形之一的，可以解散：
（一） 股东会决议解散；
（二） 公司因合并或分立需要解散；
（三） 当公司亏损额累计达到或超过注册资本50%。
第二十四条：公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算，并在十五天内成立由股东组成的清算组，停止与清算无关的经营活动，在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动；
第二十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后制定清算方案，报股东会确认。若发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。
第二十六条：公司的财产分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司的债务后，剩余按股东的出资比例分配。
第二十七条：公司清算结束后，清算组制作清算报告，由股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第八章 附  则

第二十八条：公司如下事项变动，由董事会决定：
（一） 住所在中山市范围内变动；
（二） 增加经营项目；
第二十九条：股东认为需要规定的其他事项：
1、甲股东把其与铁道通信信息责任有限公司中山分公司签订的电信业务《代理合同书》中所拥有的电信业务代理权与乙、丙股东合作，并由三方合作成立的中山市       ________网络通信有限公司承接甲股东与铁道通信信息责任有限公司中山分公司签订的电信业务《代理合同书》中所规定的一切权利和义务（祥见附件《代理合同书》），甲方不能以任何形式与乙、丙股东外的第三方合作。
第三十条：本章程由全体股东亲笔签字、盖章确认。
第三十一条：本章程解释权归公司股东会，本章程于_____年_____月______日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

股东甲：

股东乙：

股东丙：

年   月   日

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